Frank Moses (Bruce Willis) on taas yrittänyt eläköityä C.I.A.-töistään ja asettua kodiksi. Se ei kuitenkaan edelleenkään onnistu, sillä joku on vuotanut WikiLeaks-nettisivustolle tietoa 1900-luvun puolivällissä tehdystä, käyttämättömästä ydinase 2.0:sta, jonka polttoaineena toimii punainen elohopea. Samaan syssyyn Frank Moses ja tämän entinen Black Ops -partneri Marvin (John Malcovich) yritetään tappaa keinolla millä hyvänsä. Operaatiota vaikeuttaa vielä Frankin yli-innokas tyttöystävä Sarah (Mary Louise-Parker), joka haluaa ehdottomasti mukaan testosteronin täyteiseen toimintaan.
Elokuvaa kuljettaa herkullinen tähtikaarti, jonka parhaat elokuvavuodet olivat 1990-luvulla. Nyt kasti on ikääntyneenä kokeilemassa Expendables-tyyliin rajojaan, kunnes luut napsahtavat poikki. Bruce Willis, Anthony Hopkins ja John Malcovich eivät ole lainkaan ruosteessa, mutta Catherine Zeta-Jones ja Helen Mirren eivät ole enää mieluisaa silmänruokaa. Zeta-Jones vielä menee laajakuvissa, mutta kun 50 lähenee mittariin, on naisen rupsahtaminen vain väistämätön totuus.
